Deutsche Consult (Asia) Ltd.
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China News & Views 10/06
http://deutsche-consult.com/archive/10-06.htm
English Version Below
Fast jeden Tag erreichen uns E-Mails mit Fragen zu Hong Kong Gesellschaften, zu deren Beantwortung eigentlich das Lesen unserer Website genügt hätte. Wir haben letztere daher jetzt nochmals ergänzt/erweitert und erlauben uns hier, die wesentlichen Infos auch mit dieser Ausgabe der China News & Views einem möglichst breiten Publikum zugänglich zu machen. Vielen Dank für Ihr Verständnis!
Firmengründungen in Hong Kong
Klientenzitat: "In Hong Kong dauert es länger, einen Anzug zu schneidern als eine Firma zu gründen"
Die Private Limited Company, also die nicht börsennotierte Aktiengesellschaft, ist die populärste Gesellschaftsform in Hong Kong. Über 980,000 gibt es davon in der 7 Millionen-Stadt, und praktisch alle hier angesiedelten ausländischen Firmen wählen diese Rechtsform. Die Neugründung erfordert ca. vier Wochen. Oft nur ein bis zwei Werktage dauert es dagegen, wenn eine unserer Vorratsgesellschaften zum erstmaligen Eintritt ins Geschäftsleben aktiviert wird. Gefällt der Name der "fertig von der Stange" gekauften Firma nicht, ist dessen Änderung innerhalb von Tagen möglich.
Gesetzliche Mindestanforderungen sind:
Stammkapital Hong Kong Dollars 1,- (ca. USD 0.13). Die Haftung der Gesellschafter ist auf die Höhe des Stammkapitals beschränkt.
Ein Aktionär und ein Direktor; Aktionär und Direktor können (und sind bei kleinen Gesellschaften oft) identisch und dürfen sowohl juristische als auch natürliche Personen sein, die nicht in Hong Kong ansässig sein müssen.
Ein Company Secretary (Schriftführer). Er muss in Hong Kong ansässig sein und ist u.a. für die Berichterstattung (z.B. Neuernennung von Direktoren usw.) an das Handelsregister zuständig.
Ein Firmensitz in Hong Kong.
Eine Firmensatzung, die meist sehr weit gefasst ist und die Befugnisse der Direktoren sowie den Geschäftszweck der Gesellschaft regelt. Geschäftsgegenstand können Herstellung und Vertrieb, Handel (lokal oder im Import/Export) sowie die diversesten Dienstleistungen sein. Besondere Zulassungsvoraussetzungen bestehen (ähnlich wie in Deutschland) lediglich in einigen Bereichen w.z.B. bei Banken, Börse, Finanzen und Versicherungen. (Unsere Standard Satzung MIT Object Clause und OHNE Object Clause)
Das Stammkapital, der Firmensitz, die o.g. Personen, sowie die Satzung sind im hiesigen Handelsregister vermerkt, das von jedermann eingesehen werden kann.
Für die jährlich zu erstellende (und zu testierende) Bilanz sowie Gewinn & Verlustrechnung der Firma besteht dagegen keine Publizierungspflicht.
Der Steuersatz auf Firmengewinne beträgt 17.5 %. In der Praxis ist er jedoch oft erheblich niedriger, da jegliche Zinserträge aus Bankguthaben sowie im Ausland oder in der Volksrepublik China erwirtschaftete Gewinne in Hong Kong steuerfrei sind.
Überdies sind die Regelungen für steuerliche Abzugsfähigkeit von Aufwendungen und Unkosten sehr großzügig. Allein hierdurch schon fällt das Fehlen eines Doppelbesteuerungsabkommens zwischen Hong Kong und Deutschland nach unserer Erfahrung in der Praxis meist nicht ins Gewicht.
Umsatz- oder Mehrwertsteuern gibt es in Hong Kong nicht. Importzölle fallen i.w. nur auf Spirituosen, Tabakwaren, Benzin und Diesel sowie Kraftfahrzeuge an.
Das hiesige Rechtssystem ist -nicht nur in den für das Firmen- und Geschäftswesen maßgeblichen Bereichen- weiterhin stark britisch geprägt. Da die Beijinger Regierung, getreu ihrem Versprechen, bis zum Jahre 2047 "ein Land, zwei Systeme" beizubehalten, jeden Anschein eines Hineinregierens in Hong Kongs innere Angelegenheiten vermeidet, dürfte das auf absehbare Zeit so bleiben. So ist hier auch heute Englisch weiterhin gängige Gerichtssprache, und selbst Delinquenten, die nur Chinesisch verstehen, müssen damit rechnen, dass ihr Fall -dann unter Zuhilfenahme eines Dolmetschers- sogar vor einem der hier weiter tätigen britischen Richter verhandelt wird.
Bestechlichkeit ist bei Hong Konger Beamten zumindest nicht häufiger anzutreffen als in Deutschland auch, wird aber weit drakonischer geahndet. Eine, mit sehr weitgehenden Vollmachten ausgestattete und vom hiesigen Verwaltungsapparat unabhängige Anti-Korruptionspolizei, die ihre segensreiche Tätigkeit mit Vorliebe auch auf käufliche Elemente in der Privatwirtschaft ausdehnt, ist zu Recht gefürchtet.
Ausländische Investoren schätzen diese -in der Volksrepublik selbst (zumindest noch) nicht verbreitete- Rechtssicherheit derart, dass sie Kooperations- und Investitionsverträge mit rotchinesischen Partnern gern in Hong Kong und unter Verwendung einer hiesigen Firma schließen. Richtig gemacht, verhelfen derlei Konstruktionen dann auch dem chinesischen Partner zum legalen Genuss von Steuer- und Investitionsvergünstigungen in China, wie sie die Volksrepublik ihren Landeskindern sonst nicht gewährt.
Gründungs- und Verwaltungskosten:
Für die Gründung einer hiesigen "Limited" mit bis zu HK$ 10,000.- (ca. USD 1,280.-) Stammkapital -schon weil das Haftkapital von jedermann im Handelsregister eingesehen werden kann, erscheint die gesetzliche Mindestsumme von HK$ 1.- oder rd. USD 0.13 in der Praxis oft doch allzu dürftig- berechnen wir einmalig US$ 1,000.- plus USD 334.- staatliche Gebühren für die jährlich zu erneuernde Gewerbeerlaubnis.
Die Stellung des vorgeschriebenen Company Secretary sowie des Hong Konger Firmensitzes kostet USD 2,000.- jährlich.
Gesamtkosten im ersten Jahr somit USD 3,334.-
Ab zweitem Jahr: USD 2,334.-
Hinzukommen lediglich das gesetzlich vorgeschriebene Testat des Jahresabschlusses (ab ca. USD 400.-), sowie -wenn sie überhaupt anfallen (siehe oben)- 17.5 % Gewinnsteuern.
Konditionen für die Übernahme von Treuhandfunktionen als Direktor und/oder Aktionär auf Anfrage.
Wird für die Limited eine Hong Konger (nach überall in der Welt vorausschaltbare) Telefon- und/oder Faxnummer gewünscht, so berechnen wir hierfür USD 200.- pro Jahr und Nummer sowie die Hinterlegung von (rückzahlbaren) USD 500.- für Gesprächskosten.
Sofort verfügbare Vorratsgesellschaften (Suchmaschine)
Zur Neugründung oder Aktivierung einer Vorratsgesellschaft benötigte Unterlagen:
o Angabe des gewünschten Firmennamens;
o Angabe ob Satzung mit oder ohne Geschäftszweck gewünscht wird (in der Praxis meist eher eine Geschmacksfrage);
o Passkopien (Bildseite) und Wohnsitznachweis der Anteilseigner und Direktoren;
o Schriftliche (von uns vorbereitete) Erklärung der Direktoren, dass diese mit ihrer Bestellung einverstanden sind.
Und schliesslich noch ein Wort zur
steuerlichen Behandlung (nicht nur) von Dividendenausschüttungen der Hong Kong Limited in Deutschland:
Wird die Beteiligung an der Hong Kong Ltd. von einer deutschen Gmbh oder AG gehalten, und schüttet die Limited an letztere Gewinne aus, so fällt auf diese keine deutsche Körperschaftsteuer an. Diese Gewinne sind auch von der deutschen Gewerbesteuer befreit, wenn die deutsche Gesellschaft mehr als 10 Prozent aller Anteile Limited hält. Allerdings werden 5 Prozent des Betrages einer solchen Auslandsdividende bei der deutschen Muttergesellschaft als so genannte "nicht abzugsfähige Aufwendungen" behandelt.
Das bedeutet, dass in Deutschland steuerpflichtige Gewinne der GmbH/AG um 5 Prozent des Betrages der eigentlich steuerfreien Auslandsdividende erhöht werden. Bei hiesigen Gewinnsteuer von derzeit etwa 40 Prozent ergibt dies de facto eine deutsche Steuerlast auf die ausgezahlten Auslandsgewinne von –wohl ganz erträglichen- 2 Prozent.
Werden die Anteile dagegen von einer in Deutschland ansässigen Privatperson oder Personengesellschaft gehalten, so unterliegen die Ausschüttungen der deutschen Einkommensteuer dem sogenannten "Halbeinkünfteverfahren". Das heißt die Hälfte der Dividenden aus der Limited wird mit deutscher Einkommensteuer belastet.
Stets zu beachten ist, dass ausschließlich von Deutschland aus geführte Auslandsfirmen nach deutschem Recht als eigene Rechtsperson nicht anerkannt werden. Die für eine solche Gesellschaft Handelnden haften ggf. sogar persönlich. Steuerlich werden Vermögen wie Gewinne der Auslandstochter den deutschen Inhabern dann voll zugerechnet: Bei Gewinnausschüttungen kommt ihnen weder das sonst anwendbare "Halbeinkünfteverfahren" (bei natürlichen Personen) zugute, noch sind AGs, GmbHs usw. bei solchen Einkünften dann von der deutschen Körperschafts- und Gewerbesteuer befreit.
Zwar
wurde gegen diese Rechtsauffassung
in mehreren Prozessen u. a. mit der Begründung angerannt, dass in EU Ländern
beheimatete Gesellschaften von ihr (durch die EU Verträge) ausgenommen sind, und
dies zu einer sachlich nicht gerechtfertigten Ungleichbehandlung aller anderen
führe. Bislang gaben sich deutsche Gerichte wie Behörden von dieser
Argumentation jedoch unbeeindruckt, und es steht sogar zu erwarten, dass
deutsche Finanzämter, vom für sie positiven Ausgang der Verfahren ermutigt,
diesbezüglich umso genauer hinschauen! Was also ist zu tun?
Zunächst gilt, dass keineswegs alle Mitglieder der Geschäftsleitung des
ausländischen Unternehmens im Ausland ansässig sein müssen. Vielmehr genügt es,
wenn einer der Vorstände nicht in Deutschland wohnhaft ist und glaubhaft
gemacht werden kann, dass dieser (der durchaus auch Auslandsdeutscher sein kann,
denn auf die Nationalität kommt es nicht an) Führungsaufgaben zumindest in
Teilbereichen des Unternehmens eigenständig wahrnimmt. Allzu strenge Maβstäbe
werden Deutschlands Steuereintreiber diesbezüglich schon deshalb nicht anlegen
können, weil auch deutsche Groβkonzerne ihre Auslandstöchter häufig
an so kurzer Leine führen,
dass deren Leitende vor Ort bestenfalls Routineangelegenheiten selbst
entscheiden dürfen. Diese -ohnehin
gelegentlich mit Weggang drohenden- Grossen im Lande aber will man sicher nicht
noch mehr vergrätzen; und zudem muss Deutschlands Obrigkeit die Kleineren
zumindest in diesem Punkt mit gleicher Elle messen, denn sonst griffe der
Vorwurf der Ungleichbehandlung eben doch, und hier böten die EU Verträge nicht
einmal ein Feigenblatt.
Wohl gemerkt, gilt das hier Gesagte für ALLE Auslandsgesellschaften außerhalb der EU. Besonders betroffen sind jedoch Jurisdiktionen, die den Organen ihrer juristischen Personen keine Residenzpflicht vorschreiben; und hierzu gehört Hong Kong.
Nachdem all die Tropeninseln und Bergtäler als Firmensitz bei Finanzbehörden und Banken weltweit nur noch Misstrauen erzeugen, erfreuen sich gerade Hong Kong Gesellschaften weltweiter Beliebtheit, was angesichts unserer Rolle als Tor zu China und extrem niedriger Steuern nur natürlich ist. Oft jedoch verkaufen hiesige “Discounter”, schon weil die deutschen Bestimmungen nicht kennend, dann Konstruktionen, wonach der oder die Direktoren der Hong Kong Firma alle in Deutschland sitzen –mit dem eingangs dargelegten Resultat!
Wo dieser gefährliche Fehler bereits gemacht ist, sollte man ihn schleunigst berichtigen. Hierbei helfen wir Ihnen gern!
Als eigenständige juristische Personen nach deutschem Recht (und vielen anderen) in keinem Fall anerkannt sind sog. Briefkastenfirmen:
Wesentlich ist vielmehr, dass es sich um ein in Hong Kong geschäftlich aktives Unternehmen mit eigenen Leuten (= mind. einer leibhaftigen Person) in angemessenen Räumlichkeiten handelt. Letztere können bescheiden und nach Landessitte sogar mit einer anderen Firma geteilt sein. Nicht ausreichend ist jedoch ein blosses Namensschild (gar noch zusammen mit hundert anderen) unter dem Klingelknopf eines hiesigen Anwalts, Wirtschaftsprüfers usw.
Mit etwas Augenmass lassen sich diese Anforderungen meist relativ leicht erfüllen: Riesige Büros und Betriebstätten werden nicht erwartet. Eher dagegen ein eigenes Telefon, das bei Anrufen auch abgenommen wird. Und die Tatsache, dass eigene Leute, Räumlichkeiten usw. vorhanden sind, sollte sich natürlich auch in der Gewinn & Verlustrechnung der Firma bei der Position "Gehälter", "Mieten" etc. glaubhaft niederschlagen.
Ein Unternehmen, das weder Miete zahlt noch Immobilieneigentum ausweist, hat in aller Regel auch keine Büroräume und ist schon deshalb schnell als Briefkasten enttarnt. Gewissenhafte, mit der allround Verwaltung einer Hong Kong Firma betraute Treuhänder werfen in solchen Fällen ihr Honorar deshalb dann nicht pauschal, sondern nach Mieten, Gehältern usw. für die entsprechenden Dienste gesondert aus und ermöglichen so, dass der Jahresabschluss auch optisch stimmt.
Wer seine Firma allerdings bei einem der bereits erwähnten Discounter bezieht, die oft nicht einmal nach dem Verwendungszweck fragen, geschweige denn die Gesellschaft dem mit ihr Geplanten von vornherein anpassen, ja der muss nachher mit professioneller Hilfe mühsam nachkarten; und die gibt's nicht umsonst -nicht mal bei uns.
Mit besten Grüssen
Ihr DEUTSCHE
CONSULT Team in
Hong Kong:
6/F, 24 MacDonnell Road,
Central, Hong Kong
Tel.: (+852) 2522 7099 Zeitzone: MEZ + 8 Std.
Hamburg:
Heimburgstr. 2
D-22609 Hamburg
Tel.: (+49) 40- 820513
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Hardly a day goes by, where we do not receive emails with queries conc. Hong Kong companies, and where the answers could have been easily found on our website. As a consequence of this often time consuming practice we have now further enhanced the info given on our relevant website and, in an effort to reach out to as wide an audience as practicable, take the liberty to also send you all relevant information on the subject via this edition of our China News & Views. Many thanks for your patience and understanding!
Incorporation of
Companies in Hong Kong
"In Hong Kong it takes less time to
form a company than to tailor a suit."
There are some 980,000 companies registered in Hong Kong and, although public records reveal little to that effect, it is fair to guess that at least tens of thousands thereof do not belong to our 7 million local residents but to people who hardly ever set foot here. So what makes Hong Kong so attractive as a corporate domicile?
Hong Kong is one of the world's leading centres for finance and trade. To be an attractive corporate haven, our laws must strive to keep red tape to the minimum and to warrant some degree of transparency; thus protecting the business partners of locally registered firms and ultimately Hong Kong's own reputation.
Governing regulations may be summarized as follows:
At least one shareholder (an individual or legal entity from anywhere in the world) may form a private limited company with a registered address in Hong Kong and a legal minimum capital of HK$ 1.- (US$ 0.13).
The corporation must have at least one Director (individual or legal entity, not necessarily a Hong Kong resident) and one Company Secretary (a person or company residing in Hong Kong); the latter taking care of the company's administrative requirements. The Company is governed by its Memorandum & Articles of Association (Our standard M & A WITH Object Clause and WITHOUT Object Clause).
Annually, the company has to i.) renew its business registration (HK$ 2,600.- = US$ 334.-), ii.) submit a report detailing its share capital, shareholders, directors and secretary and iii.) compile a balance sheet and profit & loss account, audited by a duly licensed accounting firm.
Corporate profit, where generated in Hong Kong, is taxed at 17.5 per cent; offshore profits (i.e. those generated abroad or in the PRC) are tax exempt. VAT is unknown, and Hong Kong is a duty-free port (cars, petrol, diesel, alcohol and cigarettes being the main exceptions) with no restrictions on the import and export of our local or any other currency.
Unless the Hong Kong company's business volume and profit justify the employment of staff and office rent, the aforementioned tax benefits can also be achieved by engaging us as nominees/trustees. Where the beneficial owner does not want to be on record as a shareholder or director, we form and run the corporation on his behalf (and under an official -but confidential- trust deed). Typically, our duties include purchases and sales at prices determined by our principal, re-invoicing and distribution of profits as instructed.
Fees and Charges for the Incorporation and Maintenance of a Hong Kong Limited
For the incorporation of a Hong Kong Limited we charge USD 1,000.- one-off plus USD 334,- in government fees for the Company's first (annually renewable) Business Registration Certificate.
Our annual charges for providing the Company's statutory Secretary and local Business Address are USD US$ 2,000.-
Total cost in the first year thus USD 3,334.- ;
from 2nd year: USD 2,334.-
Apart from the said 17.5 per cent profit tax (if any) and the local CPA's charges for certifying the Company's annual financial report (from USD 400.- up), there are no other costs!
Terms & conditions for nominee directorships and/or shareholders upon request.
Where we are to provide Hong Kong telephone and/or fax numbers, these can be forwarded to any destination and are available at US$ 200.- per line and year (plus actual communication charges, of course)
Immediately Available Shelf Companies (Search Engine)
Information, Documents etc. Required from Client for the Incorporation or Purchase of a Hong Kong Limited
o Chosen Corporate Name;
o Whether Client prefers M&A with or without object clause (a matter of personal taste, unless the jurisdiction in which the company is to operate, has special requirements);
o Passport copies and proof of residential address for Shareholder(s) and Director(s);
o Directors' written declaration (as prepared by us) that they accept their Directorship.
With best regards
Your DEUTSCHE CONSULT Team in
Hong Kong:
6/F, 24 MacDonnell Road,
Central, Hong Kong
Tel.: (+852) 2522 7099 Time Zone: GMT + 8 hrs.
Hamburg:
Heimburgstr. 2
D-22609 Hamburg
Tel.: (+49) 40- 820513
The
above information is given to the best of our knowledge but without warranty for
its correctness. Copying and/or redistribution (or parts thereof) without any
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